ศาสตร์เกษตรดินปุ๋ย : ขอบคุณแหล่งข้อมูล : Thai Business News http://www.thaibusinessnews.com/
ลอนดอน & เดนเวอร์–(บิสิเนส ไวร์)–3 ตุลาคม 2016
“ห้ามเผยแพร่ ตีพิมพ์หรือแจกจ่าย ไม่ว่าในรูปแบบใด ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน โดยไม่ได้รับอนุญาต หากฝ่าฝืนจะถูกดำเนินคดีตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง การประกาศนี้ประกอบด้วยข้อมูลวงใน”
ดูข่าวฉบับเต็มได้ที่ http://www.businesswire.com/news/home/20161002005078/en/
วันนี้บริษัท Henderson Group plc (“Henderson”) (LSE & ASX: HGG) และบริษัท Janus Capital Group Inc. (“Janus”) (NYSE: JNS) นำโดยคณะกรรมการบริหารของทั้งสองบริษัท ได้ออกมาประกาศควบรวมกิจการ โดยได้มีข้อตกลงร่วมกันอย่างเป็นเอกฉันท์ ให้รวมกิจการของทั้งสองบริษัท โดยจะบริหารกิจการ ภายใต้บริษัทใหม่ ชื่อ Janus Henderson Global Investors plc.
การควบรวมกิจการดังกล่าว จะดำเนินการผ่านการปรับมูลค่าและโครงสร้างการถือหุ้นของทั้งสองบริษัท โดยหุ้นพื้นฐานของ Janus จะถูกปรับมูลค่าเป็น 4.7190 หน่วยหุ้น เพื่อนำไปควบรวมกับหน่วยหุ้นของ Henderson ทั้งนี้คาดการณ์ว่าโครงสร้างการถือหุ้นใหม่หลังจากควบรวมกิจการ ภายใต้ชื่อ Janus Henderson Global Investors จะมีสัดส่วนการถือหุ้น แบ่งเป็น 57% ถือโดย Henderson และ 43% ถือโดย Janus โดยการเปลี่ยนแปลงโครงสร้างดังกล่าวอยู่บนพื้นฐานของมูลค่า และปริมาณผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัท ณ ปัจจุบัน การควบรวมกิจการในครั้งนี้คาดว่าจะแล้วเสร็จในไตรมาสที่สองของปี 2017 เนื่องจากจำเป็นต้องรอให้ผ่านความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นทั้งหมด รวมถึงผ่านขั้นตอนตามกฎระเบียบ และขั้นตอนทางกฎหมายต่างๆ
การควบรวมกิจการของทั้งสองบริษัทยักษ์ใหญ่ในครั้งนี้ คาดว่าจะทำให้เกิดความตื่นตัวทางด้านการบริหารสินทรัพย์ ในระดับโลกอย่างมีนัยสำคัญ ทำให้เกิดแผนพัฒนาทั้งสินค้าและการลงทุนที่หลากหลาย และเกิดความเปลี่ยนแปลงต่อการกระจายตัวทางเศรษฐกิจโลกในเชิงลึกอย่างกว้างขวาง ผลที่ตามมาคือ องค์กรใหม่ ที่จะถูกจัดเป็นหนึ่งในผู้ให้บริการทางด้านการบริหารสินทรัพย์ รายสำคัญอันดับต้นๆ ของโลก เพื่อแย่งชิงส่วนแบ่งทางการตลาด และยกระดับมูลค่าหุ้นในตลาดหุ้นในอนาคต
Andrew Formica ผู้บริหารระดับสูงของ Henderson กล่าวว่า “เรา Henderson และ Janus จับมือกันเพื่อสร้าง ส่วนผสมทางธุรกิจที่ลงตัว นำไปสู่โอกาสในการพัฒนากลยุทธ์ทางธุกิจใหม่ เพื่อให้ได้ผลลัพธ์สูงสุด นั่นก็คือ การให้การบริการด้านการบริหารสินทรัพย์ระดับโลกที่ดีที่สุดแก่ลูกค้าของเรา ผมมีความยินดีที่จะทำงานเคียงข้างกับ Dick เพื่อยกระดับการให้บริการของเราไปสู่ลูกค้าทั่วโลกพร้อมกันกับสร้างเสถียรภาพ และฐานกำลังให้ธุกิจของเราสามารถรองรับความต้องการ และการเติบโตทางธุรกิจในอนาคตได้อย่างยั่งยืน”
Dick Weil ผู้บริหารระดับสูงของ Jenus กล่าวว่า “ผมคิดว่าการควบรวมกิจการในครั้งนี้จะส่งผลดีต่อทั้งสองบริษัท Janus มีฐานธุรกิจที่มั่นคงทั้งในสหรัฐอเมริกาและญี่ปุ่น ในขณะที่ Henderson ก็มีฐานที่เข้มแข็งทั้งในอังกฤษและภาคพื้นยุโรป ผมเชื่อว่าด้วยฐานการตลาดและธรรมชาติที่สอดรับกันทางธุกิจของทั้งสองบริษัทจะทำให้การควบรวมในครั้งนี้เป็นไปอย่างราบรื่น และเป็นการสร้างบริษัทใหม่ที่จะขยายฐานลูกค้าให้ครอบคลุมทั่วโลก สร้างบริการที่เหมาะสมและสามารถเข้าถึงลูกค้าได้ทุกระดับ ยกระดับความสามารถในการดำเนินกิจการ รวมถึงทำให้สถานะทางการเงินของเราเข้มแข็ง ช่วยเสริมให้การประกอบธุรกิจของเรามีเสถียรภาพอย่างยั่งยืน เพื่อประโยชน์สูงสุดต่อทั้งลูกค้า ผู้ถือหุ้น และพนักงานทุกคนของบริษัท”
ผลประโยชน์จาการควบรวมกิจการ
ขยายทีมให้บริการที่เข้าถึงลูกค้าอย่างทั่วถึง
- เพิ่มศักยภาพในการจัดจำหน่ายสินค้าและบริการ ครอบคลุมในทุกๆตลาดใหญ่ ทั้งในสหรัฐอมริกา ยุโรป ออสเตรเลีย ญี่ปุ่น และอังกฤษ รวมถึงขยายตลาดในภูมิภาค เอเชีย-แปซิฟิก ตะวันออกกลาง และลาตินอเมริกา;
- Janus Henderson Global Investors’ AUM คาดว่าจะแบ่งฐานการให้บริการ ในแต่ละภูมิภาคดังนี้ – 54% ในอเมริกา, 31% ในยุโรป-ตะวันออกกลาง-และแอฟริกา (EMEA), 15% ในเอเชียและแปซิฟิก; และ
- ขยายฐานตลาดอย่างต่อเนื่องและ สร้างแบรนด์ที่เข้มแข็ง ให้เป็นที่รู้จักในระดับสากล
สร้างความหลากหลายของสินค้าและบริการ รวมถึงเสนอกลยุทธ์ในการลงทุนที่หลากหลาย
- สร้างความหลากหลายของสินค้าและบริการ รวมถึงเสนอกลยุทธ์ในการลงทุนเพื่อสนองความต้องการของลูกค้าให้ครอบคลุมมากขึ้น;
- ทั้ง Henderson และ Janus ลงทุนเพื่อตอบสนองความต้องการสูงสุดของลูกค้าในอนาคต เพื่อให้ลูกค้ามีทางเลือกในการลงทุนที่หลากหลาย รวมถึงได้รับรายได้ และผลตอบแทนที่น่าพึงพอใจ;
- การควบรวมองค์กรจะทำให้มีช่องทางการทำงาน และการวางแผนงานที่กว้างขึ้น; และ
- เพิ่มแนวทางในการลงทุน, ยกระดับประสบการณ์ในการบริหารจัดการสินทรัพย์, และปรับปรุงคุณภาพงานวิจัยเชิงลึก เพื่อให้บริการที่ดียิ่งๆขึ้น เพื่อตอบสนองความพึงพอใจสูงสุดของลูกค้า
ยกระดับความสามารถในการดำเนินงาน
- สร้างองค์กรที่เข้มแข็งยิ่งขึ้นโดยการรวบรวมทักษะและความเชี่ยวชาญของทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกัน ด้วยจำนวนพนักงานที่มีรวมกันกว่า 2,300 คน ทั่วโลก;
- สร้างรูปแบบธุรกิจที่สมบูรณ์ ด้วยการรวมธรรมชาติที่สอดรับกันในการดำเนินธุรกิจของทั้งสองธุรกิจเป็นหนึ่งเดียว ขยายฐานการประกอบธุรกิจ เพื่อสร้างรูปแบบการทำงานที่กว้างขวางครอบคลุมมากยิ่งขึ้น และ
- สร้างวัฒนธรรมในการขับเคลื่อนองค์กรโดยให้ความสำคัญกับทั้งสองกลุ่มลูกค้า ของทั้งสองบริษัทเดิม ที่มีร่วมกัน และลดความเหลื่อมล้ำกันของกลยุทธ์ในการลงทุน และการบริหารจัดการสินทรัพย์โดยรวมของลูกค้า
เพิ่มความมั่นคงทางการเงิน
- รวบรวมการบริหารจัดการทางบัญชีของทั้งสองบริษัทเป็นหนึ่งเดียว เพื่อเพิ่มเสถียรภาพ และความมั่นคงทางการเงิน ผ่านวัฏจักรทางการตลาด เพื่อให้ธุรกิจของ Janus Henderson Global Investors มีการเติบโตอย่างมั่นคง ต่อเนื่อง และสามารถลงทุนเพื่อขยายโอกาสทางธุกิจใหม่ๆต่อไป;
- การควบรวมทั้งสองบริษัทเข้าด้วยกันทำให้รายได้รวมของบริษัทมีมูลค่ามากกว่า 2.2 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ และมีรายได้รวมก่อนหักดอกเบี้ย-ภาษี-ค่าเสื่อมราคา-และค่าใช้จ่าย (EBITDA) กว่า 700 ล้านดอลลาร์สหรัฐ อ้างอิงจากข้อมูลเมื่อ 31 ธันวาคม ปี 2015 –(ดูหมายเหตุ);
- ขยายฐานทางเศรษฐกิจ โดยคาดว่าจะช่วยเพิ่มประสิทธิภาพในการประกอบธุรกิจและเพิ่มผลกำไรรวม และ
- คาดว่าคณะผู้บริหารของ Janus Henderson Global Investors จะดำเนินนโยบายการเพิ่มผลประกอบการและจ่ายปันผลอย่างต่อเนื่อง โดยการดำเนินการทั้งในเชิงกว้างและเชิงลึก เน้นการเพิ่มผลกำไร ตามนโยบายมาตรฐานด้วยสัดส่วนการปันผลคงที่ด้วยรูปแบบการดำเนินการของ Henderson ที่มีอยู่เดิม
สร้างมูลค่าเพิ่ม
- โดยตั้งเป้าต้นทุนประกอบการประจำปีไว้อย่างน้อยไม่ต่ำกว่า 110 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ภายในระยะเวลา 12 เดือนแรก และคาดว่าจะสามารถระดมทุนเต็มที่ได้ภายในระยะเวลา 3 ปี คิดเป็น 16% ของมูลค่ารายได้รวมก่อนหักดอกเบี้ย-ภาษี-ค่าเสื่อมราคา-และค่าใช้จ่าย (EBITDA) –(ดูหมายเหตุ)
- คาดว่าการทำงานร่วมกันของทั้งสองบริษัทจะสามารถขับเคลื่อนการเจริญเติบโตทางธุรกิจได้ในระดับตัวเลขสองหลัก-ต่อหุ้น (หลังหักค่าใช้จ่าย) ภายในระยะเวลา 12 เดือนแรก; และ
- คาดว่าจะสามารถเพิ่มมูลค่าเงินรวมของบริษัทได้ถึง 2-3 เปอร์เซนต์ โดยประมาณ ภายหลังจากการควบรวมกิจการ
บรรษัทภิบาลและการบริหารจัดการ
จำนวนคณะกรรมการบริหารประกอบด้วยกรรมการจากบริษัท Henderson และ Janus ในจำนวนที่เท่ากัน โดยมี Richard Gillingwater ประธานคณะกรรมการจาก Henderson เดิม ดำรงตำแหน่งประธานคณะกรรมการบริหารของบริษัทใหม่ และมี Glenn Schafer ประธานคณะกรรมการจาก Janus เดิม ดำรงตำแหน่งรองประธาน
โดย Janus Henderson Global Investors จะบริหารงานโดย คณะกรรมการบริหารที่มีการคัดเลือกใหม่ ขึ้นตรงต่อทั้ง Dick Weil และ Andrew Formica ซึ่งดำรงตำแหน่ง CEO ร่วมกัน โดยมีผู้ดำรงตำแหน่งผู้บริหารระดับสูง ในแผนกต่างๆดังต่อไปนี้:
- Enrique Chang หัวหน้าแผนกการลงทุนของ Janus เดิม จะดำรงตำแหน่งเป็น Global Chief Investment Officer
- Phil Wagstaff Global Head of Distribution ของ Henderson เดิม จะดำรงตำแหน่งเป็น Global Head of Distribution
- Bruce Koepfgen ประธานบริษัท Janus เดิม จะดำรงตำแหน่งเป็น Head of North America
- Rob Adams -Executive Chairman Pan Asia ของ Henderson เดิม จะดำรงตำแหน่งเป็น Head of Asia Pacific
- Jennifer McPeek CFO ของ Janus เดิม จะดำรงตำแหน่งเป็น Chief Operating and Strategy Officer
- Roger Thompson ผู้บริหารระดับสูงดูแลการเงินและการบัญชีของ Henderson เดิม จะดำรงตำแหน่งเป็น หัวหน้าฝ่ายการเงินและการบัญชี (CFO)
- David Kowalski – Chief Compliance Officer ของ Janus เดิม จะดำรงตำแหน่งเป็น Chief Risk Officer
- Jacqui Irvine – General Counsel and Company Secretary จาก Henderson เดิม จะยังดำรงตำแหน่งเป็น Group General Counsel and Company Secretary
บริษัทลูกของ Janus ทั้ง INTECH และ Perkins จะไม่ได้รับผลกระทบใดๆในการควบรวมกิจการในครั้งนี้ โดย Adrian Banner–CEO ของ INTECH จะยังคงขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริหารของ INTECH รวมทั้ง, Tom Perkins–CEO ของ Perkins ก็ยังคงขึ้นตรงต่อคณะกรรมการบริหารของ Perkins เช่นเดิม
เงินปันผลและการซื้อคืนหุ้น
ภายใต้เงื่อนไขในการควบรวมกิจการของ Henderson และ Janus มีข้อตกลงร่วมกันดังต่อไปนี้:
- ก่อนการปิดงบประมาณ และก่อนได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นเดิมของ Henderson จะได้รับเงินปันผล สำหรับวาระล่าสุดภายใต้เงื่อนไขปกติของสิ้นปี–ในวันที่ 31 ธันวาคม 2016 โดยอาจมีการเลื่อนการจ่ายเงินปันผลขึ้นมาก่อนกำหนด ซึ่งทำให้การจ่ายเงินปันผลดังกล่าว ต้องมีการสั่งจ่ายก่อนช่วงเวลาปิดงบประมาณ
- ก่อนการเสร็จสิ้นการควบรวมกิจการ และก่อนได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ผู้ถือหุ้นเดิมของ Janus จะได้รับสิทธิ ในการจ่ายเงินปันผลสำหรับไตรมาสล่าสุด ในเดือน พฤศจิกายน 2016 และ กุมภาพันธ์ 2017 และ
- หลังจากเสร็จสิ้นการควบรวมกิจการ ผู้ถือหุ้นของบริษัทใหม่ นั่นคือ Janus Henderson Global Investors จะได้รับสิทธิในการรับเงินปันผลในระยะเวลาสามเดือนแรกของปี โดยสิ้นสุดระยะเวลาดังกล่าว ในวันที่ 31 มีนาคม ปี 2017 จำนวนเงินปันผลที่ผู้ถือหุ้นได้รับ จะขึ้นอยู่กับการตัดสินใจของคณะกรรมการบริหารบริษัท ภายใต้กรอบเวลาดังกล่าว
การซื้อคืนหุ้น มูลค่า 25 ล้านยูโร ของบริษัท Henderson ที่กำหนดไว้แต่เดิมว่า จะมีการเริ่มซื้อคืนในช่วงครึ่งปีหลังของปี 2016 จะไม่เกิดขึ้นอีกต่อไป
ความสัมพันธ์กับ Dai-ichi
- Dai-ichi เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของ Janus มีความเห็นชอบในการควบรวมกิจการดังกล่าว ของ Janus และ Henderson โดยเชื่อว่าการควบรวมกิจการครั้งนี้จะเป็นการเพิ่มความเข้มแข็งทางการเงิน รวมถึงเพิ่มเสถียรภาพในการดำเนินธุรกิจในระดับสากล ภายใต้บริษัท Janus Henderson Global Investors
- หลังจากการควบรวมกิจการแล้ว เพื่อบรรลุเงื่อนไขความเป็นเจ้าของ ในส่วนที่ Dai-ichi เป็นเจ้าของหุ้นอยู่เดิม และเพื่อให้การควบรวมกิจการดำเนินการโดยสมบูรณ์ ผู้บริหารระดับสูงมีความเห็นตรงกัน ให้มีการขายหุ้นของ Janus Henderson Global Investors ให้แก่ Dai-ichi จำนวนไม่เกิน 5% ของกองทุนรวม และ
- Dai-ichi สามารถลงทุนเพิ่มในกลุ่มผลิตภัณฑ์ใดๆ ของ Janus Henderson Global Investors ในมูลค่าไม่เกิน 500 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ซึ่งจะทำให้สินทรัพย์ทั้งหมดที่ใช้ในการลงทุนในกองทุนรวมของ Janus Henderson Global Investors มีมูลค่า เพิ่มขึ้นเป็น 2.5 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ
เกี่ยวกับบริษัท Henderson
Henderson เป็นบริษัทด้านการดูแลบริหารจัดการสินทรัพย์สากล เชี่ยวชาญในด้านการบริหารจัดการตราสารหนี้โดยเฉพาะ โดยตั้งชื่อบริษัทตามลูกค้ารายแรก และบริษัทก่อตั้งขึ้นในปี 1934 Henderson เป็นบริษัทที่มุ่งเน้นการทำธุรกิจในการให้บริการลูกค้าในระดับสากล โดยมีพนักงานกว่า 1,000 คนทั่วทุกมุมโลก และมีสินทรัพย์กว่า 95 พันล้านยูโร (อ้างอิงจากข้อมูลเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2016) หัวใจหลักคือการบริการด้านตราสารทุน และตราสารหนี้ ทั้งในยุโรป และระดับสากล หลักทรัพย์สากล บริการการจัดการสินทรัพย์หลากหลาย และบริการในการเสนอทางเลือกในการลงทุนต่างๆ โดยมีสำนักงานใหญ่อยู่ที่กรุงลอนดอน ประเทศอังกฤษ และมีสำนักงาน 19 แห่ง ทั่วทุกมุมโลก
Henderson เป็นบริษัทจดทะเบียนคู่ โดยจดทะเบียนทั้งในตลาดหุ้นตราสารหนี้ ของออสเตรเลีย (ออสเตรเลียn Securities Exchange: “ASX”) พร้อมๆกันกับจดทะเบียนอยู่ใน ตลาดหุ้นของลอนดอน (ลอนดอน Stock Exchange: “LSE”) โดยมีค่าดัชนีใน ASX อยู่ที 100 จุด และใน FTSE อยู่ที่ 250 จุด และมีมูลค่าการจดทะเบียนรวมอยู่ที่ 2.6 พันล้านยูโร (อ้างอิงจากข้อมูลเมื่อวันที่ 30 กันยายน 2016)
จากข้อมูลเมื่อวันที่ 30 มิถุนายน 2016 Henderson มีสินทรัพย์รวมถึง 1,876 ล้านยูโร และมีผลกำไรก่อนหักภาษีอยู่กว่า 220 ล้านยูโร สำหรับผลประกอบการสิ้นปี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2015
เกี่ยวกับบริษัท Janus
Janus Capital Group Inc. เป็นบริษัทดูแลและให้คำแนะนำด้านการลงทุนระดับสากล โดยเน้นการให้บริการเพื่อได้ผลลัพธ์ในการลงทุนที่ดียิ่งขึ้นแก่ลูกค้า ผ่านการบริการด้านการลงทุนที่ครอบคลุมและหลากหลาย ทั้งด้าน ตราสารทุน ตราสารหนี้ กองทุนรวม การเสนอทางเลือกในการลงทุน รวมทั้งกลยุทธ์ในการลงทุนในสินทรัพย์ที่หลากหลาย โดยการดำเนินการผ่านรูปแบบระบบการบริหารจัดการสินทรัพย์ในหลายๆช่องทาง ทั้งจากบริษัท Janus Capital Management LLC (Janus) เอง และบริษัทในเครืออื่นๆ นั่นคือบริษัท INTECH, Perkins, และ Kapstream ซึ่งนอกจากการให้บริการด้านการลงทุน ในตลาดแลกเปลี่ยนแล้ว ด้วยทักษะและความเชี่ยวชาญที่หลากหลายของบริษัทในเครือ ทำให้การบริการด้านการลงทุนสินทรัพย์ของ Janus มีความชำนาญทั้งในรูปการให้บริการแบบเฉพาะด้าน และให้คำปรึกษาโดยภาพรวม พร้อมกันกับการให้ความเห็นเชิงลึก นอกจากนั้นยังสามารถให้คำแนะนำเกี่ยวกับความเสี่ยงในการลงทุนต่างๆอีกด้วย โดยบริษัทสามารถให้บริการได้ทั้งการลงทุนในกองทุนรวมของสหรัฐอเมริกา และในประเทศอื่นๆ ในหลากหลายรูปแบบ ทั้งการบริหารจัดการผ่านบัญชีแยก การสร้างความเชื่อมั่นในการลงทุนสะสม และการลงทุนในตลาดตราสารแลกเปลี่ยน
สำนักงานใหญ่ของ Janus ตั้งอยู่ที่เมือง เดนเวอร์ ประเทศสหรัฐอเมริกา และอีกกว่า 12 แห่งทั่วโลก ทั้งในอเมริกาเหนือ ยุโรป เอเชีย และออสเตรเลีย อ้างอิงจากข้อมูลในวันที่ 30 กรกฎาคม 2016 บริษัทมีมูลค่าสินทรัพย์จดทะเบียน (ETP) รวมอยู่ที่ 195 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ
Janus จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์นิวยอร์ค (นิวยอร์ค Stock Exchange: “NYSE”) โดยใช้ชื่อย่อ JNS ปัจจุบันมีกองทุนในตลาดหุ้นที่มีมูลค่ากว่า 2.6 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ
จากข้อมูล วันที่ 30 กรกฎาคม 2016 Janus มีสินทรัพย์รวมกว่า 2,839.8 ล้านดอลลาร์สหรัฐ และมีผลกำไรสิ้นปี ก่อนหักภาษี ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2016 กว่า 253.3 ล้านดอลลาร์สหรัฐ
กำหนดการ การบรรยายสรุปสถานการณ์ทางการตลาด
Andrew Formica และ Dick Weil ผู้บริหารระดับสูงของ Henderson และ Janus เป็นผู้บรรยายสรุป สถานการณ์ทางการตลาด ในวันที่ 3 ตุลาคม 2016
การบรรยายสรุปที่ 1: นำโดย Andrew Formica ผู้บริหารระดับสูงของ Henderson:
เวลา 21:30 (ซิดนีย์) / 11:30 (ลอนดอน) / 06:30 (นิวยอร์ค) / 04:30 (เดนเวอร์)
รายละเอียดในการบรรยาย และ การออกอากาศผ่านเว็บไซต์: สามารถดูสไลด์การบรรยาย และเข้าร่วมฟังการถ่ายทอดเสียงการบรรยายทางเว็บไซต์ได้ที่www.henderson.com/ir โดยเลือกเมนูจากหน้าเว็บเพื่อเข้าชม บันทึกการบรรยายสามารถ รับชม/รับฟังย้อนหลังได้หลังจากจบการบรรยาย
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมทางไกล: สามารถเข้าร่วมฟังการบรรยายผ่านการประชุมทางไกล ได้โดยการต่อสายตามรายละเอียดด้านล่าง แนะนำให้ผู้เข้าร่วมประชุมต่อสาย 10 ถึง 15 นาทีก่อนกำหนดการเริ่มการบรรยาย
สหราชอาณาจักร 0800 694 0257 (ไม่มีค่าบริการ)
ออสเตรเลีย 1800 020 199 (ไม่มีค่าบริการ)
สหรัฐ 1 866 966 9439 (ไม่มีค่าบริการ)
ประเทศอื่นๆ +44 (0) 1452 555 566 (หมายเลขนี้ต้องจ่ายค่าบริการในการโทร)
หัวข้อการประชุม Henderson Group, Market Update
หมายเลขการประชุม 89099212
ผู้นำการประชุม Andrew Formica
การบรรยายสรุปที่ 2: นำโดย , Dick Weil ผู้บริหารระดับสูงของ Janus:
เวลา 01:00 (ซิดนีย์) / 15:00 (ลอนดอน) / 10:00 (นิวยอร์ค) / 08:00 (เดนเวอร์)
รายละเอียดในการบรรยาย และ การออกอากาศผ่านเว็บไซต์: สามารถดูสไลด์การบรรยาย และเข้าร่วมฟังการถ่ายทอดเสียงการบรรยายทางเว็บไซต์ได้ที่ir.janus.com โดยเลือกเมนูจากหน้าเว็บเพื่อเข้าชม บันทึกการบรรยายสามารถ รับชม/รับฟังย้อนหลังได้หลังจากจบการบรรยาย
รายละเอียดการเข้าร่วมประชุมทางไกล: สามารถเข้าร่วมฟังการบรรยายผ่านการประชุมทางไกล ได้โดยการต่อสายตามรายละเอียดด้านล่าง แนะนำให้ผู้เข้าร่วมประชุมต่อสาย 10 ถึง 15 นาทีก่อนกำหนดการเริ่มการบรรยาย
สหรัฐ / แคนาดา: +1 (877) 723 9511
สหราชอาณาจักร: 0808 101 7162
ออสเตรเลีย: 1800 617 345
ประเทศอื่นๆ: +1 (719) 325 4926
หัวข้อการประชุม Janus Capital Group Conference Call
หมายเลขการประชุม 2501328
ผู้นำการประชุม Dick Weil
รับชม/รับฟังบันทึกการบรรยายสรุปย้อนหลังได้ หลังจากจบการบรรยายสด จากเว็บไซต์ของ Henderson Group ที่: www.henderson.com/ir และ เว็บไซต์ของ Janus ที่: ir.janus.com
รายละเอียดเกี่ยวกับการควบรวมกิจการ
ภายใต้เงื่อนไขการเสนอการควบรวมกิจการ ระหว่างบริษัท Henderson และ Janus การควบคุมดูแลหลังจากการควบรวมกิจการจะอยู่ภายใต้การดำเนินการของ บริษัท Henderson เป็นหลัก ภายใต้ชื่อบริษัทใหม่ คือ Janus Henderson Global Investors plc (“Janus Henderson Global Investors”)
การควบรวมกิจการจะเกิดขึ้นผ่านการถ่ายโอนหุ้น โดยในการถ่ายโอนหน่วยหุ้นเดิมของ Janus จะมีค่าเท่ากับ 4.7190 หน่วย ของหน่วยหุ้นปกติของบริษัท Henderson โดยสัดส่วนในการแลกเปลี่ยนดังกล่าวอ้างอิงจาก ค่าเฉลี่ย VWAP มาตรฐานประจำวัน ในช่วงเวลา 30 วัน ก่อนการประกาศควบรวมกิจการในครั้งนี้
หุ้นของ Janus Henderson Global Investors จะถูกส่งต่อไปยังผู้ถือหุ้นของ Janus ในกระบวนการการควบรวม โดย Janus Henderson Global Investors มีการขออนุญาตจดทะเบียนในตลาดหุ้น NYSE เป็นหลัก ในขณะเดียวกันก็ยังคงรักษาสถานะกองทุนในตลาดหุ้น ASX ที่มีอยู่เดิมไว้ ทั้งนี้ Janus Henderson Global Investors มีความตั้งใจจะจดทะเบียนอย่างเต็มรูปทั้งในตลาดหลักทรัพย์ ของอเมริกา และ ASX ในอนาคต
Henderson จะเปลี่ยนชื่อเป็น Janus Henderson Global Investors ทันทีหลังจากมีการควบรวมกิจการ ทั้งนี้การบริหารงานของบริษัทจะยังคงรูปแบบการเป็นบริษัท Jersey ที่จัดตั้งและถิ่นที่อยู่ภาษีก่อตั้งอยู่ใน สหราชอาณาจักร
รายการสินทรัพย์
ปัจจุบันหุ้นของ Henderson ทำการซื้อขายอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ LSE และ ASX โดยดัชนีหุ้นของ Henderson ในกลุ่ม FTSE ปัจจุบันมีค่า 250 จุด และดัชนีในกลุ่ม ASX เท่ากับ 100 จุด ส่วนหุ้นของ Janus ซื้อขายอยู่ในตลาดหลักทรัพย์ NYSE โดยอยู่ในกลุ่ม S&P Mid-Cap เท่ากับ 400 จุด และ Rusell เท่ากับ 2000 จุด
ทั้ง Henderson และ Janus เชื่อว่า การควบรวมกิจการของทั้งคู่ในครั้งนี้ จะส่งผลดีต่อดัชนีการลงทุน และสภาพคล่องของทั้งสองบริษัท โดยในปัจจุบัน Henderson มีสภาพคล่องสูงสุดในตลาด ออสเตรเลีย และ Janus มีสภาพคล่องสูงสุดในตลาดอเมริกา
หลังจากมีการพิจารณาความคุ้มค่าในการลงทุน หลังจากควบรวมกิจการแล้ว Henderson จะยังคงรักษาสถานภาพการลงทุน NYSE ไว้ แต่จะถอนการลงทุนในตลาด LSE (“London Delisting”) โดยจะโอนหลักทรัพย์ไปยัง SEC โดยจะเข้าลงทุนในตลาดหลักทรัพย์ NYSE เป็นหลัก และหลังจากควบรวมกิจการแล้ว Janus Henderson Global Investors คาดว่าจะยังคง รักษาสถานภาพหลักทรัพย์ในตลาด ASX ไว้ที่ 100 จุด และใน Russell ที่ 2000 จุด และคาดว่าจะรวบรวมดัชนี ในกลุ่ม S&P เข้ามาในอนาคต
การสร้างมูลค่าเพิ่ม
Henderson และ Janus เชื่อในโอกาสทางธุรกิจใหม่ และเชื่อมั่นว่าการควบรวมกิจการจะทำให้บริษัทสามารถลดภาระทางการเงินและเพิ่มการเติบโตทางธุรกิจได้อย่างมั่นคง
จากประวัติการทำธุรกิจตลอดมา ทั้ง Henderson และ Janus สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้มูลค่าหุ้นของบริษัทได้อย่างต่อเนื่อง ด้วยการทำธุรกิจทางการเงินโดยบูรณาการ และจับมือร่วมกับบริษัทเครือข่าย เพื่อให้ได้ผลลัพธ์ตามกำหนดเงื่อนไขภายในกรอบเวลาที่กำหนด ทั้ง Henderson และ Janus เชื่อว่าจะสามารถผลักดันให้เกิดการเติบโตของธุรกิจ และ รักษาคุณภาพมาตรฐานในการให้บริการที่ดีไว้ได้อย่างต่อเนื่อง
การลดต้นทุนด้วยการทำงานร่วมกัน
Henderson กับ Janus ตั้งเป้าไว้ว่าจะสามารถประหยัดค่าดำเนินการได้อย่างน้อย 110 ล้านดอลลาร์ ของอัตราค่าใช้จ่ายดำเนินการรายปีสุทธิ ภายในระยะเวลา 12 เดือนแรก และคาดว่าจะเป็นไปตามเป้าหมายอย่างสมบูรณ์ หลังจากนั้นสามปี
คาดว่าการประหยัดค่าดำเนินการจะเกิดจากการรวมหน่วยงานที่ทับซ้อนเข้าด้วยกัน และจากค่าใช้จ่ายอื่น ๆ เช่น ค่าเช่า ไอที ค่าใช้จ่ายทางกฎหมายและที่ปรึกษามืออาชีพ นอกจากนั้นยังสามารถลดต้นทุนได้โดยใช้นโยบายการปรับปรุงรูปแบบการทำงานที่มีอยู่เดิมของทั้งสองบริษัท โดยการลดต้นทุนด้วยการทำงานร่วมกันในครั้งนี้ โดยการประหยัดค่าดำเนินการจะมีการตรวจสอบอย่างอิสระจากนักบัญชีภายนอก
การดำเนินการกระบวนการในการลดภาระต้นทุนในครั้งนี้ คาดว่าจะใช้งบประมาณ 165-185 ล้านดอลลาร์สหรัฐ ในการดำเนินงานเพียงครั้งเดียว
โอกาสในการเติบโตทางธุรกิจ
นอกจากการลดภาระต้นทุนดังที่ได้กล่าวไว้ในเบื้องต้นแล้ว คณะกรรมการบริหารของ Henderson และ Janus เชื่อว่าการควบรวมกิจการจะเป็นการสร้างโอกาสการเติบโตทางธุรกิจได้อย่างมีนัยสำคัญ ด้วยการใช้แบรนด์ที่เข้มแข็งของทั้งสองบริษัทเพื่อเพิ่มความน่าเชื่อถือ และขยายรูปแบบการให้บริการและสินค้าจากทั้งสองบริษัทเดิม รวมถึงฐานลูกค้าที่ครอบคลุมภูมิภาคต่างๆทั่วโลกมากยิ่งขึ้น:
- สาขาย่อยในสหรัฐอเมริกาของ Janus ที่มีมูลค่า รวมโดยประมาณ 116 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ของ AUM ซึ่งมีมูลค่ามากกว่าสาขาของ Henderson ของสหรัฐอเมริกาที่มีมูลค่า ของ AUM เพียง 12 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยประมาณ;
- ฐานในญี่ปุ่นของ Janus ซึ่งมีมูลค่าของ AUM รวม 16 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ โดยการได้รับผลตอบแทนจากความสัมพันธ์กับ Dai-ichi ซึ่งถือว่ามีมูลค่ามาก เมื่อเทียบกับฐานในประเทศญี่ปุ่นของ Henderson ซึ่งมีมูลค่าของ AUM รวมน้อยกว่า 0.5 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ
- ในสหราชอาณาจักร ซึ่ง Henderson มีมูลค่าของ AUM รวม 66 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ในขณะที่ Janus มี มูลค่าของ AUM รวมในสหราชอาณาจักรเพียง 3 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ
- ในยุโรปและลาตินอเมริกา ซึ่ง Henderson มีมูลค่าของ AUM รวม 28 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ ในขณะที่เมื่อเปรียบเทียบกับ Janus มีมูลค่าของ AUM รวมในภูมิภาคนี้เพียง 7 พันล้านดอลลาร์สหรัฐ
คณะกรรมการบริหารของ Henderson และ Janus เชื่อว่า การรวมตัวกันของทั้งสองบริษัท จะทำให้เกิดการเติบโตทางธุรกิจโดยประมาณ 2-3 เปอร์เซนต์ ของมูลค่าบริษัทรวมสุทธิ
ผลกระทบทางการเงิน จากการควบรวมกิจการ
การควบรวมกิจการคาดว่าจะเพิ่มมูลค่าผลประกอบการต่อหุ้นให้ทั้งสองบริษัทได้ถึงระดับสองหลัก หลังหักค่าใช้จ่าย ภายในระยะเวลา 12 เดือนหลังจากควบรวมกิจการ
ทั้งนี้เป็นที่คาดการณ์เช่นกันว่าอัตราการจ่ายภาษีหลังจากมีการควบรวมแล้วอาจสูงขึ้น ซึ่งอาจเท่ากับอัตราภาษีของทั้งสองบริษัท Henderson และ Janus เดิม รวมกัน
ข้อเสนอแนะจากกรรมการบริหารของ Henderson
ผู้อำนวยการของ Henderson พิจารณาการควบรวมกิจการในครั้งนี้ว่า จะส่งผลดีต่อ Henderson และผู้ถือหุ้นของ Henderson ในภาพรวม คณะผู้บริหารจึงเสนอให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงให้ความเห็นชอบการควบรวมกิจการในครั้งนี้ในวาระการประชุมทั่วไปของบริษัท Henderson ที่กำลังจะเกิดขึ้น
ผู้อำนวยการของ Henderson ได้รับคำแนะนำด้านการเงินจากองค์กรธนาคารที่น่าเชื่อถือต่างๆ อาทิเช่น Bank of America, Merrill Lynch, และ Centerview Partners และรับคำปรึกษาด้านกฏหมายจากที่ปรึกษากฏหมายชั้นนำอาทิ เช่น Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ในการควบรวมกิจการในครั้งนี้ ทั้งนี้การให้คำปรึกษาจากสถาบันการเงินดังกล่าวต่อผู้อำนวยการของ Henderson สถาบันได้ให้คำปรึกษาอยู่บนพื้นฐานของการควบรวมการบริหารสินทรัพย์เชิงพาณิชย์ของบริษัทเป็นหลัก
ข้อเสนอแนะจากกรรมการบริหารของ Janus
คณะกรรมการบริหารของ Janus มีความเห็นชอบให้มีการควบรวมกิจการในครั้งนี้ โดยพื้นฐานที่เชื่อว่าการควบรวมกิจการจะส่งผลดีต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท และผู้ถือหุ้นทั้งหมด เช่นเดียวกัน คณะกรรมการบริหารของ Janus เสนอให้ผู้ถือหุ้น ลงมติอนุมัติเห็นชอบการควบรวมกิจการในครั้งนี้ ในวาระการประชุมพิเศษที่บริษัทจัดขึ้นเพื่อสรุปวาระการควบรวมกิจการในครั้งนี้
Janus Capital Group Inc. ได้รับคำปรึกษาทางการเงินและการลงทุนจาก Loeb Spencer House Partners, โดยแผนก ผู้เชี่ยวชาญด้านการลงทุนของ Loeb Partners Corporation โดยเฉพาะ, และบริษัทอื่นๆอีกเช่น Skadden, Arps, Slate, Meagher and Flom LLP and Affiliates.
ตารางสรุปกิจกรรม
กิจกรรมหลัก วันที่
การประกาศการควบรวม 3 ตุลาคม 2016
ผลประกอบการในไตรมาสที่ 3 ของ Janus 25 ตุลาคม 2016
ประกาศการซื้อขายในไตรมาสที่ 3 ของ Henderson 27 ตุลาคม 2016
ผลประกอบการสิ้นปี 2016 ของ Henderson 9 กุมภาพันธ์ 2017
ผลประกอบการที่คาดหวังสำหรับสิ้นปี 2016 ของ Janus 25 กุมภาพันธ์ 2017
เผยแพร่เอกสารการควบรวมเปิดผนึก ปลายปี 2016
—การควบรวมเสร็จสมบูรณ์—
- Janus Henderson Global Investors เปิดซื้อ-ขายใน NYSE
- Henderson คาดว่าจะหยุดซื้อขายใน LSE ไตรมาสที่ 2 ของปี 2017
- CDI ของ Janus Henderson Global Investors ยังคงซื้อ-ขายต่อเนื่องใน ASX
มูลค่าการซื้อขาย ณ ปัจจุบัน
มูลค่า AUM ของ Henderson ณ วันที่ 31 สิงหาคม 2016 อยู่ที่ 100 ล้านยูโร(ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2016 อยู่ที่ 95 พันล้านยูโร)
ข้อตกลงในการควบรวมกิจการ
ในวันที่ 3 ตุลาคม 2016 Henderson และ Janus ได้มีข้อตกลงร่วมกัน ในการดำเนินแผนการควบรวมกิจการ (“ข้อตกลงในการควบรวมกิจการ”) โดยมีเนื้อหาเกี่ยวกับสัดส่วนในการดำเนินธุรกิจของ Henderson และ Janus เป็นหลัก ข้อตกลงในการควบรวมกิจการที่จัดทำขึ้นใหม่นั้นกำหนดว่าบริษัทสาขาของ Henderson ทั้งหมด จะถูกควบรวมกับ Janus โดยมีเงื่อนไขว่ากรรมสิทธิ์ของ Janus ทั้งหมด จะอยู่ภายใต้การดูแลของ Henderson และกำหนดให้ Janus มีสถานะเป็นบริษัทลูกของ Henderson ทั้งนี้ภายใต้เงื่อนไขการควบรวมดังกล่าว หน่วยหุ้นของ Janus จะถูกถ่ายโอนไปยัง Henderson โดย หนึ่งหน่วยหุ้นของ Janus จะมีค่าเทียบเท่า 4.7190 หน่วยหุ้นทั่วไปของ Henderson
อนึ่ง ข้อตกลงในการควบรวมกิจการดังกล่าว Dia-ichi ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ส่วนหนึ่งใน Janus ได้ให้ความเห็นชอบ ยอมรับเงื่อนไขในการโอนหุ้นของในส่วนตน เพื่อควบรวมกิจการ
ในการควบรวมกิจการของ Henderson และ Janus บริษัทมีความประสงค์ที่จะได้รับอนุมัติผ่านเงื่อนไขในการรับรององค์กร จากองค์กรกลาง ของประเทศสหรัฐอเมริกา –ในประเภท การปรับโครงสร้างองค์กร เพื่อจุดประสงค์ในการหักภาษีรายได้ จากการดำเนินงานของบริษัท
ข้อตกลงในการควบรวมกิจการ ประกอบด้วยข้อตกลงร่วมกันในการแต่งตั้งตัวแทน และเงื่อนไขรับประกันต่างๆ จากทั้ง Henderson และ Janus นอกจากนั้นยังประกอบด้วย พันธสัญญาก่อน-การควบรวมกิจการ รวมถึงพันธสัญญาอื่นๆ นั่นคือ (1) ก่อนการควบรวมทั้งสองบริษัท ภายใต้เงื่อนไขปกติ ทั้งสองบริษัทจะยังคงดำเนินการทางธุรกิจต่างๆไปตามรูปแบบที่มีมาแต่เดิม โดยไม่มีการแทรกแซงการทำงานระหว่างองค์กรใดๆ (รวมถึงการชี้แจงเกี่ยวกับสิทธิประโยชน์และการจ่ายเงินปันผลที่ได้กล่าวไว้ก่อนหน้า), (2) ห้ามให้มีการร้องขอ ชักจูง หรือชี้นำเพื่อให้เกิดการกระทำใดๆเพื่อ กระตุ้น การหลบเลี่ยงเงื่อนไขใดๆก็ตามที่ส่งผลต่อสิทธิประโยชน์ดังที่กล่าวมา นอกจากนั้นยังห้ามไม่ให้มีการเข้าร่วมในการพูดคุย หรือ ต่อรองใดๆ ในอันที่จะก่อให้เกิดการละเมิดข้อตกลงเดิม (3) ห้ามไม่ให้มีการยกเว้นข้อตกลงใดๆ ห้ามไม่ให้มีการเพิกถอน เพิ่มเติม หรือปรับเปลี่ยน การสนับสนุนใดๆของผู้อำนวยการบริหาร ตามข้อตกลงในการควบรวมกิจการ และ (4) ห้ามไม่ให้มีการเสนอผลประโยชน์ใดๆต่อเจ้าพนักงานหรือเจ้าหน้าที่รัฐ เพื่อผลในการอนุมัติเงื่อนไขใดๆในการควบรวมกิจการในครั้งนี้
ข้อตกลงในการควบรวมกิจการ ประกอบด้วยเงื่อนไขของสิทธิในการเพิกถอนข้อตกลงของ ทั้ง Henderson และ Janus ในกรณีต่าง ๆ ต่อไปนี้ (1) หากการควบรวมไม่สามารถทำให้เสร็จสมบูรณ์ได้ภายในวันที่ 30 กันยายน 2017 (ต่อไปนี้จะเรียกกำหนดวันที่ดังกล่าวว่าเป็น “ระยะเวลาเกินกำหนด”) (2) หากไม่ได้รับการอนุมัติความเห็นชอบในการควบรวมกิจการจากผู้ถือหุ้นของทั้ง Henderson และ Janus ตามวาระการประชุมที่กำหนด หรือ (3) หากมีข้อยกเว้นใดๆทางกฎหมายที่สามารถยับยั้ง หรือสั่งห้ามไม่ให้การควบรวมกิจการให้ลุล่วงไปได้ ยิ่งไปกว่านั้น Henderson และ Janus ยังสามารถเพิกถอนข้อตกลงในการควบรวมกิจการได้ ในเงื่อนเวลาก่อนการประชุมผู้ถือหุ้นที่กำหนดไว้เดิม เฉพาะในกรณีที่คณะผู้บริหารของทั้งสองบริษัท หรือบริษัทใดบริษัทหนึ่ง มีการเปลี่ยนแปลงข้อเสนอแนะ โดยที่ผู้ถือหุ้น หรือกลุ่มบุคคลที่สาม มีการอนุมัติให้ควบรวมก่อนการประชุม และหยิบยกข้อตกลงในการควบรวมกิจการดังกล่าวมาบังคับใช้
นอกจากนั้นข้อตกลงในการควบรวมกิจการ ยังเปิดช่องให้ ในกรณีที่ถ้าหาก Henderson หรือ Janus เพิกถอนข้อตกลงในการควบรวมกิจการ เนื่องจากไม่ได้รับการอนุมัติเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มบุคคลที่สาม ตามวาระการประชุมเพื่ออกเสียงที่กำหนดไว้ Henson หรือ Janus สามารถเบิกจ่ายค่าใช้จ่ายใดๆที่มีการสำรองจ่ายไปก่อน หรือค่าใช้จ่ายใดๆที่เกิดขึ้นระหว่างกระบวนการดังกล่าว จากบุคคลที่สามที่ไม่อนุมัติเห็นชอบ หรือไม่ยอมรับการควบรวมกิจการดังที่กล่าวไว้ การชำระต้องอยู่ภายในวงเงิน 10 ล้านดอลล่าร์สหรัฐ (หรือประมาณ 8 ล้านยูโร) โดยกรณี หากการเพิกถอนข้อตกลงในการควบรวมดังกล่าว เกิดขึ้นภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) เกิดการเปลี่ยนแปลงข้อเสนอแนะจากคณะกรรมการผู้บริหารจาก Henderson หรือ Janus หรือ (2) มีการเพิกถอนข้อตกลงในการควบรวมบริษัทเนื่องจากไม่ได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้นหรือกลุ่มบุคคลที่สาม และทำให้การควบรวมกิจการไม่สามารถทำให้เสร็จสิ้นได้ก่อนระยะเวลาเกินกำหนด ที่ระบุไว้ ในขณะเดียวกันหากมีข้อเสนอหรือทางเลือกอื่นใดจากกลุ่มบุคคลที่สาม (กลุ่มบุคคลใดๆที่สามารถทำให้การควบรวมกิจการสมบูรณ์แล้วเสร็จได้ภายในช่วงเวลา 12 เดือน) ในกรณีนี้ Henderson และ Janus จะต้องชำระเงินให้แก่บุคคลกลุ่มบุคคลที่สามเป็นค่าใช้จ่ายในการเพิกถอนดังกล่าว ด้วยเงินสดจำนวน 34 ล้านดอลล่าร์สหรัฐ1 (หรือ 26 ล้านยูโรโดยประมาณ)
กฎข้อบังคับ
การควบรวมกิจการ อยู่บนเงื่อนไขกฎข้อบังคับความเห็นชอบตามธรรมเนียมร่วมกัน ข้อบังคับดังกล่าว รวมถึง การกำหนดวันสิ้นสุดเงื่อนไข และการบอกเลิกการดำเนินการระหว่างระยะเวลาในการรอพิจารณาใดๆ หากเงื่อนไขดังกล่าวเข้าข่ายภายใต้กฎหมาย Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 โดยอนุญาตให้การควบรวมกิจการทำได้โดย บริษัท Financial Industry Regulatory Authority, Inc และการอนุมัติให้ควบรวมภายใต้บัญญัติ Financial Conduct Authority (“FCA”) โดยให้สิทธิ Henderson ในการควบคุมทรัพย์สินของ Janus ได้โดยทันทีภายใต้อำนาจในบทบัญญัติ FCA
เงื่อนไขในการควบรวมกิจการ
การควบรวมกิจการให้เสร็จสมบูรณ์ดังที่กล่าวมานั้น ต้องตั้งอยู่บนเงื่อนไขตามธรรมเนียมที่ทำร่วมกัน เหนืออื่นใด ในการซื้อขายด้วยมูลค่าดังกล่าว การดำเนินการจำเป็นต้องเป็นไปตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) ได้รับความเห็นชอบให้ควบรวมกิจการจากผู้ถือหุ้นของ Janus (2) ได้รับความเห็นชอบให้ควบรวมกิจการจากผู้ถือหุ้นของ Henderson และมีการเปลี่ยนชื่อบริษัทจากเดิม Henderson Group plc เป็น Janus Henderson Global Investors plc ทั้งนี้การเปลี่ยนแปลงชื่อดังกล่าวครอบคลุมถึงการเปลี่ยนชื่อในหนังสือบริคณห์สนธิ และบันทึกใดๆ (Memorandum and Articles of Association) ของบริษัท Henderson เดิม รวมถึงการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียน London Delisting ด้วย (3) ความเห็นชอบในกฎข้อบังคับต่างๆต้องเป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ข้างต้น (4) SEC ต้องมีการแถลงผลการลงทะเบียนหุ้นของ Henderson โดยหลังการแถลง กำหนดให้การควบรวมกิจการตามเงื่อนไขดังกล่าวมีการบังคับใช้โดยทันที โดยให้บริษัท Henderson จดทะเบียนในตลาดหุ้น NYSE (5) ห้ามไม่ให้มีการพิพากษา โดยใช้คำสั่ง ข้อบังคับ หรือ กฤษฎีกา ใดๆ ที่ไม่ชอบด้วยกฎหมายมาบังคับใช้เพื่อให้การควบรวมกิจการมีผลสมบูณ์ (6) ต้องมีการเห็นชอบในข้อตกลงใหม่ให้มีการลงทุนในสัดส่วน 67.5% ของกองทุนสาธารณะของ Janus และ (7) ห้ามไม่ให้มีการฝ่าฝืน การรับรอง หรือ การรับประกันต่างๆ ที่ดำเนินการโดย Henderson และ Janus (ขึ้นอยู่กับสาระสำคัญของคุณสมบัตินั้นๆ) และไม่ขัดต่อผลการการบังคับใช้ใดๆตามพันธะสัญญาที่กำหนดไว้โดย Henderson และ Janus
ข้อตกลงกับ Dai-ichi
Dai-ichi คือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ที่สุดของ Janus มีมติเห็นชอบการควบรวมกิจการ โดยเชื่อว่าการเข้าร่วมทุนจะช่วยเสริมความเป็นพันธมิตรระดับโลกของ Janus Henderson Global Investors กับ Dai-ichi มีความเข้มแข็งยิ่งขึ้น หลังจากการควบรวมกิจการแล้ว Dai-ichi จะยังคงถือหุ้นรวมในสัดส่วน 9% โดยประมาณ และคาดว่าจะลงทุนเพิ่มในอนาคต เพื่อให้สัดส่วนการถือหุ้นของ Dia-ichi อยู่ที่ 15% โดยประมาณ เพื่อช่วยให้บรรลุความประสงค์ดังกล่าว เมื่อการควบรวมกิจการเสร็จสมบูรณ์แล้ว กลุ่มผู้บริหารมีความเห็นชอบที่จะเสนอทางเลือกในการขายหุ้นของ Janus Henderson Global Investors ให้แก่ Dai-ichi เพิ่มอีก 5% ซึ่งหาก Dai-ichi มีความประสงค์ในการซื้อหุ้นในสัดส่วนที่เสนอขายเพิ่มให้ตามข้อตกลงดังกล่าว จะทำให้มูลค่าการลงทุนของบริษัทใหม่ เพิ่มขึ้น กว่า 500 ล้านดอลล่าร์สหรัฐ คิดเป็นผลให้มูลค่าการลงทุนรวมของ Janus Henderson Global Investors ทั้งสิ้นมีมูลค่ากว่า 2.5 พันล้านดอลล่าร์สหรัฐ
ข้อตกลงแผนความร่วมมือและการลงทุน
ในวันที่ 3 ตุลาคม 2016 บริษัท Janus Henderson และ Dai-ichi ได้ลงนามและแถลงข้อตกลงแผนความร่วมมือและการลงทุนร่วมกัน (Investment and Strategic Cooperation Agreement: – “ISCA”) ระหว่าง Dai-ichi กับกลุ่มบริษัทร่วมกิจการขึ้นมาใหม่ โดยใน ISCA ได้ให้สิทธิแก่ Dai-ichi ในการแต่งตั้งกรรมการของ Janus Henderson Global Investors และให้ Dai-ichi มีสิทธิในการเข้าถึงข้อมูลเฉพาะบางประการของบริษัทผู้ร่วมทุน และสิทธิในการเข้าร่วมการออกหุ้น หรือเสนอขายหุ้นใหม่ของบริษัทผู้ร่วมทุนในอนาคต ด้วยวิธีการจองหุ้น ในกรณีใดๆก็ตาม Dai-ichi ยังคงมีสิทธิในการถือหุ้นตามสัดส่วนที่ระบุไว้ โดยทันทีหลังจากการควบรวมกิจการ (ทั้งนี้อาจยืดหยุ่นได้ตามสถานการณ์) (โดยจากนี้จะเรียกสัดส่วนนี้ว่า “สัดส่วนที่เหมาะสม”) ทั้งนี้ สัดส่วนในการถือหุ้นในบริษัทผู้ร่วมทุนของ Dai-ichi ต้องไม่เกิน 20%
ISCA กำหนดให้ Dai-ichi ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) Dai-ichi ต้องรับภาระใดๆ อันเกี่ยวเนื่องกับปริมาณหุ้นที่ถืออยู่ใน Janus Henderson Global Investors เว้นแต่สัดส่วนในการถือหุ้นของ Dai-ichi ที่ถืออยู่ในบริษัทร่วมทุน มีการลดลงต่ำกว่า 3% (ในกรณีนี้ภาระผูกพันธ์ใด ๆ ถือเป็นอันตกไป) (2) ห้ามไม่ให้มีการขายหุ้นที่มีอยู่ใน Janus Henderson Global Investors (โดยไม่มีข้อยกเว้นใดๆ) ทั้งนี้เงื่อนไขในการโอนหรือขายหุ้นในส่วนของ Dai-ichi ดังกล่าว เป็นอันตกไปหากมีการเพิกถอนตามเงื่อนไขของ ISCA หรือภายในสามปีหลังจากมีการเซ็นสัญญาดังกล่าว โดย Janus Henderson Global Investors มีสิทธิ์ในการเสนอชื่อผู้ถือหุ้นที่เหมาะสมรายใหม่ เพื่อมาถือหุ้นแทนในส่วนของ Dia-ichi การเสนอชื่อดังกล่าวสามารถทำได้ตามที่ Henderson Global Investors เห็นสมควร
Dai-ichi ได้ตกลงที่จะคงส่วนการลงทุนในบริษัทร่วมทุน ให้มีมูลค่าไม่ต่ำกว่า 2 พันล้านดอลล่าร์สหรัฐ และอาจลงทุนเพิ่มเติมจากมูลค่าดังกล่าวอีกไม่เกิน 500 ล้านดอลล่าร์สหรัฐ โดยยอมรับในเงื่อนไขต่างๆที่เกิดขึ้นจากการพูดคุยโดยสุจริต ซึ่งสัดส่วนที่ Dai-ichi ลงทุน จะคงอยู่ในกองทุนหลัก ทั้งนี้ ทั้ง Janus Henderson Global Investors และ Dai-ichi มีข้อตกลงร่วมกันที่จะดำเนินการต่างๆโดยสุจริต และร่วมมือกันทางธุรกิจเพื่อเปิดช่องทางในการค้าขายและสร้างผลกำไรให้สินค้าและบริการของบริษัทร่วมทุนในทุกๆช่องทางระหว่างกัน
ISCA มีสิทธิในการเพิกถอน รวมทั้งสิทธิในการบอกเลิกข้อตกลงของทั้ง Janus Henderson Global Investors หรือ Dai-ichi ตามเงื่อนไขดังต่อไปนี้ (1) หากมูลค่าหุ้นที่ Dai-ichi ถือครองตกลงต่ำกว่าสัดส่วนตามเงื่อนไข (2) หาก Dai-ichi เสียสิทธิในการแต่งตั้งผู้อำนวยการคณะกรรมการบริหารของ Janus Henderson Global Investors และ (3) หลังจากเซ็นสัญญาไปแล้วเป็นเวลา 3 ปี โดยต้องมีการแจ้งล่วงหน้าเป็นลายลักษณ์อักษรไม่ต่ำกว่า 90 วัน
ข้อตกลงทางเลือก
Henderson และ Dai-ichi ได้เข้าร่วมในข้อตกลงทางเลือก ภายใต้เงื่อนไข เพื่อให้ข้อตกลงในการควบรวมกิจการสมบูรณ์ Henderson จะเสนอข้อเสนอต่างๆให้ Dai-ichi ดังต่อไปนี้ (1) การแบ่งชำระค่าหุ้นเป็น 11 งวด สำหรับหน่วยหุ้นของ Janus Henderson Global Investors จำนวน 5,000,000 หน่วยหุ้น โดยคิดเป็นสัดส่วนประมาณ 2.7% ของมูลค่าหุ้นรวมในราคา 299.72 เพนนี (pence) ต่อหุ้น และ (2) โดยการบังคับใช้ภายใต้ความยินยอมของผู้ถือหุ้นของ Henderson อนุญาตให้สามารถแบ่งชำระสำหรับหน่วยหุ้น ของ Janus Henderson Global Investors จำนวน 5,000,000 หุ้น ออกเป็น 9 งวด โดยคิดเป็นสัดส่วนการลงทุนมูลค่าประมาณ 2.2% ของมูลค่าหุ้นรวม ในราคา 299.72 เพนนี (pence) ต่อหุ้น ซึ่งราคาที่ Dai-ichi จำเป็นต้องชำระเพื่อดำเนินการสำหรับทางเลือกดังกล่าว มีมูลค่า 19.8 ล้านยูโร เพราะฉะนั้น โดยสรุปคือ หาก Dai-ichi ดำเนินการตามทางเลือกดังกล่าว จะทำให้ Dai-ichi เป็นเจ้าของหุ้นบริษัทผู้ร่วมทุนเพิ่มขึ้นอีก 5% โดยประมาณ
เรื่องบัญชี
Janus Henderson Global Investors จะรายงานสถานการณ์ทางบัญชีด้วยสกุลเงินดอลล่าร์สหรัฐ ภายใต้ U.S, GAAP โดยเปลี่ยนจากการใช้ IFRS เดิม ไปเป็น U.S. GAAP เอกสารข้อมูลทางการเงินที่ส่งล่วงหน้าไปยัง U.S. GAAP ของ Henderson จะถูกเผยแพร่ใน U.K. Circular โดยเอกสารจะผ่านการตรวจสอบโดย SEC นอกเสียจากกรณีที่ข้อมูลทางการเงินที่ระบุอยู่ในเอกสารดังกล่าวถูกเปลี่ยนแปลงตามเงื่อนไขของ IFRS ประวัติการรายงานใดๆที่ผ่านการใช้ IFRS อาจมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับข้อตกลงที่ทำร่วมกับ U.S. GAAP
Henderson สามารถกำหนดหน่วยค่าเงินทุนเรือนหุ้นของตนใหม่จากสกุลเงินจากปอนด์ (pounds sterling) เป็นดอลล่าร์สหรัฐ โดยต้องมีผลบังคับตั้งแต่เพิ่มเติมในหนังสือบริคณห์สนธิ ทั้งนี้การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวต้องได้รับความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้น ระหว่างวาระการประชุมสามัญทั่วไป
การพิจารณาการซื้อธุรกิจแบบย้อนกลับ (Reverse Takeover)
อ้างอิงจากเงื่อนไขตามข้อบังคับ Rule 5.6.12G(2) ของข้อบังคับการแจกแจงรายการทรัพย์สินแห่งราชอาณาจักร (Listing Rules of the U.K. Listing Authority) หรือในที่นี้จะเรียกว่า “ข้อบังคับการแจกแจงรายการ” ( “Listing Rules”) Henderson ยืนยันว่า เนื่องจากการควบรวมกิจการ อยู่บนโครงสร้างการควบรวมบริษัท Janus เข้ากับบริษัท Henderson ซึ่งกระทำการโดยบริษัท Henderson โดยการเปรียบเทียบมูลค่าของบริษัท Janus สัมพันธ์กับมูลค่าของบริษัท Henderson การกระทำในลักษณะดังกล่าว เป็นผลให้การควบรวมในครั้งนี้ เปรียบเสมือนการเข้าควบคุมกิจการบริษัท Janus โดยบริษัท Henderson ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ใน ข้อบังคับการแจกแจงรายการ
โดยอ้างอิงจากเงื่อนไขตามข้อบังคับ Rule 5.6.12G(2) บริษัท Henderson ยืนยันว่า (ก.) Jenus ได้ปฏิบัติตามเงื่อนไขการแจกแจงทรัพย์สินของ NYSE และ (ข.) ไม่มีส่วนหนึ่งส่วนใดของเนื้อหาแตกต่างกันระหว่างรายงานการแจกแจงทรัพย์สินต่อ NYSE กับรายงานการแจกแจงทรัพย์สินโดยโปร่งใสตามที่ระบุในคู่มือของ FCA ทั้งนี้ข้อมูลทรัพย์สินใดๆที่เปิดเผยต่อ NYSE อาจสามารถเข้าถึงได้ผ่าน www.janus.com
Henderson จะเผยแพร่ข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นดังกล่าวเบื้องต้น ในวาระการประชุมทั่วไป ซึ่งจำเป็นจะต้องขอความเห็นชอบจากผู้ถือหุ้นในการควบรวมกิจการ และรวมทั้งขอความเห็นชอบในกิจกรรมใดๆก็ตามที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการดังกล่าว
ทั้งนี้ สถานภาพการควบรวม ณ ปัจจุบัน ยังไม่ถือเป็นการซื้อธุรกิจ (Takeovers) และ/หรือ การควบรวมกิจการ (Mergers) ใดๆทั้งสิ้น ตามเงื่อนไขของ City Code
แถลงการณ์เป้าหมายในอนาคต และข้อมูลสำคัญอื่นๆ
ประกาศนี้ระบุเกี่ยวกับ “แถลงการณ์เป้าหมายในอนาคต” (“Forward-looking statements”) อ้างอิงนิยามตาม กฏหมายหลักทรัพย์แห่งรัฐ (federal securities laws) ในส่วน Section 27A ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ ปี 1933 (Securities Act) และ ในส่วน Section 21E ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และการแลกเปลี่ยน ปี 1934 (Securities Exchange Act of 1934) ในประเด็นเกี่ยวกับเงื่อนไขทางการเงิน ซึ่งส่งผลต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท Janus บริษัท Henderson และบริษัทร่วมทุน โดยธรรมชาติในการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทที่กล่าวถึงนั้น ทำให้แถลงการณ์เป้าหมายในอนาคต ดังกล่าวนี้ อาจมีการเปลี่ยนแปลงได้ เนื่องจากอาจได้รับผลกระทบจากความเสี่ยงและความไม่แน่นอนในการประกอบธุรกิจ อันขึ้นอยู่กับสถานการณ์แวดล้อมต่างๆที่อาจเกิดขึ้นได้ในอนาคต อันส่งผลให้ผลลัพธ์ที่กล่าวถึงใน แถลงการณ์เป้าหมายในอนาคตนี้ อาจมีการเปลี่ยนแปลงจากที่ประกาศไว้เดิมในปัจจุบัน ทั้งนี้ถ้อยแถลงที่อยู่ในประกาศฉบับนี้ไม่ใช่การคาดการณ์ผลกำไรหรือรายได้ทางธุรกิจใดๆในอนาคต ทั้งนี้ ทั้งบริษัท Janus และ Henderson ไม่มีส่วนรับผิดชอบต่อความเปลี่ยนแปลง หรือการปรับปรุงข้อมูลใดๆทั้งสิ้นในประกาศแถลงการณ์เป้าหมายในอนาคตฉบับนี้ ทั้งนี้ ทั้งบริษัท Janus และ Henderson ไม่ได้มีความประสงค์ต้องการที่จะเปลี่ยนแปลงข้อความ หรือผลลัพธ์ใดๆในประกาศนี้ ในอนาคต นอกจากว่า เป็นความเปลี่ยนแปลงที่เกิดขึ้น อันเป็นผลจากการบังคับใช้กฎหมายหลักทรัพย์หรือกฎหมายที่เกี่ยวข้องใดๆในอนาคต
เพื่อเชื่อมโยงกับธุรกรรมที่ได้นำเสนอไว้ข้างต้น บริษัท Henderson มีความประสงค์ที่จะจดทะเบียนข้อมูลถ้อยแถลง โดยระบุให้บริษัท Henderson ทำหน้าที่เป็นผู้แทนของบริษัท Janus สำหรับการดำเนินการด้านเอกสารใดๆก็ตามที่เกี่ยวข้องกับธุรกรรมที่ได้เสนอไว้ข้างต้น โดยจะดำเนินการร่วมกับคณะกรรมการหลักทรัพย์และการแลกเปลี่ยนแห่งสหรัฐอเมริกา (the U.S. Securities and Exchange Commission: the “SEC”)
ผู้ถือหุ้นของ Janus และ Henderson จะต้องอ่านและทำความเข้าใจเอกสารใดๆทั้งหมดที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการ หากเอกสารนั้นๆเปิดเผยให้สามารถเข้าถึงได้ (รวมถึงเอกสารที่เปิดเผยต่อสาธารณะ) เนื่องจากเอกสารใดๆเหล่านั้น มีการระบุสาระสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินการต่างๆในการควบรวมกิจการไว้ทั้งหมด เช่นเดียวกัน ขอแนะนำให้ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นอ่านทำความเข้าใจข้อมูลในส่วนของ Janus ที่ได้มีการตรวจสอบเพิ่มเติมโดย SEC ที่เปิดเผยต่อสาธารณะโดยละเอียดถี่ถ้วน ไม่เพียงแต่รายงานประจำปีที่ระบุในแบบฟอร์ม 10-K เท่านั้น แต่รวมถึง proxy statements รายงาน 8-K ฉบับปัจจุบัน และรายงานในแบบฟอร์ม 10-Q ประจำไตรมาส สำหรับสำเนาประกาศแถลงเรื่องตัวแทนจะมีการส่งให้ผู้ถือหุ้นของ Janus ทุกๆคน เมื่อมีการประกาศข้อมูลดังกล่าวอย่างเป็นทางการเรียบร้อยแล้ว และสำเนาประกาศแถลงเรื่องตัวแทน อาจสามารถอ่านได้จากเว็บไซต์อย่างเป็นทางการของ SEC ที่ http://www.sec.gov หรือโดยการร้องขอโดยตรงไปที่ Janus Capital Group Inc. ตามที่อยู่ 151 Detroit Street, Denver, Colorado 80206
ภายใต้กฎข้อบังคับของ SEC นั้น บริษัท Janus และ บริษัท Henderson รวมทั้งคณะกรรมการ และเจ้าหน้าที่บริหารระดับสูงของทั้งสองบริษัท อาจถือเป็นผู้ทำหน้าที่เสมือนเป็นผู้แทนของผู้ถือหุ้น ในการดำเนินการ และการเข้าร่วมกิจกรรมต่างๆในนามองค์กร
ข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารระดับสูง ของ บริษัท Janus รวมถึงข้อมูลการถือหุ้นและการเป็นเจ้าของหุ้นร่วมกันจะถูกระบุอยู่ในรายงานประจำปีฉบับที่ 4 ในแบบฟอร์ม 10-K ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2015 ข้อมูลดังกล่าวนี้ได้รับการตรวจสอบ เพิ่มเติมโดย SEC ในวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2016 นอกจากนั้นข้อมูลเพิ่มเติมใดๆที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์ของบุคคลที่สาม หรือบุคคลใดๆที่เป็นผู้ดำเนินการเสมือนตัวแทนของผู้ถือหุ้นของ Janus อาจถูกระบุอยู่ในประกาศแถลงเรื่องตัวแทนเพื่อการดำเนินธุรกรรมต่างๆภายใต้ชื่อองค์กร โดยสำเนาประกาศแถลงเรื่องตัวแทนดังกล่าวจะถูกส่งไปยังผู้ถือหุ้นทุกคนทันทีที่มีการประกาศอย่างเป็นทางการ ทั้งนี้รายละเอียดต่างๆจะเป็นไปตามที่ระบุไว้ตามข้อความในย่อหน้าที่กล่าวไว้เบื้องต้น
ประกาศนี้จัดทำขึ้นด้วยวัตถุประสงค์เพื่อให้เป็นไปตามกฎหมายและข้อบังคับของสหราชอาณาจักรและประเทศออสเตรเลีย โดยข้อมูลที่ระบุในประกาศนี้อาจไม่เหมือนกับข้อความประกาศเดียวกัน ที่ใช้กับกฎข้อบังคับนอกเหนือจากสหราชอาณาจักร และประเทศออสเตรเลีย ข้อมูลในประกาศนี้ไม่เป็นที่เปิดเผยต่อสาธารณะ และห้ามทำการเผยแพร่เนื้อหาใดๆ ไม่ว่าทั้งหมดหรือบางส่วน หากฝ่าฝืน ผู้ฝ่าฝืนจะต้องได้รับโทษสูงสุดตามขอบเขตของกฎหมาย
ห้ามไม่ให้บุคคลใด นำเสนอหรือเปิดเผยข้อมูลใดๆ นอกเหนือไปจากที่ระบุไว้ในประกาศฉบับนี้ และ ในกรณีเมื่อมีการให้เผยแพร่ หรือนำเสนอเอกสารสู่สาธารณชน ข้อมูลที่เผยแพร่ออกไปดังกล่าวจะไม่ถือว่าอยู่ภายใต้การควบคุมดูแลใดๆของ บริษัท Henderson หรือ Merrill Lynch International หรือ Centerview Partners อีกต่อไป
นอกเหนือจากที่กล่าวไว้อย่างชัดเจนในข้อความต่างๆข้างต้นแล้ว ข้อมูลอื่นใดก็ตาม ทั้งจากกลุ่มบริษัท Henderson และ กลุ่มบริษัท Janus หรือ เว็บลิงค์ใดๆก็ตาม ที่ระบุไว้บนเว็บไซต์ของ Henderson และ Janus ไม่ว่าทั้งหมด หรือบางส่วน ไม่ถือเป็นส่วนหนึ่งของประกาศฉบับนี้
ประกาศฉบับนี้ ไม่ได้เขียนขึ้นเพื่อจุดประสงค์ในการเสนอขาย หรือการเชิญชวนให้ซื้อหุ้นใดๆในประเทศสหรัฐอเมริกาทั้งสิ้น สินทรัพย์ใดๆก็ตามที่ถูกกล่าวถึงหรืออ้างถึงในประกาศฉบับนี้ อาจไม่สามารถเสนอขายในประเทศสหรัฐอเมริกา หากไม่มีการจดทะเบียนภายใต้บัญญัติหลักทรัพย์แห่งสหรัฐอเมริกา ปี 1993 ซึ่งในที่นี้จะเรียกสั้นๆว่า บัญญัติหลักทรัพย์ (U.S. Securities Act of 1933: – “Securities Act”) นอกเสียจากได้รับอนุญาตให้สามารถยกเว้นใดๆ ตามที่ระบุไว้ใน บัญญัติหลักทรัพย์ หรือได้รับการยกเว้นใดๆตามบทบัญญัติดังกล่าว ทั้งนี้การเสนอขายหลักทรัพย์ รวมถึงประกาศแถลงทางการเงินใดๆในสหรัฐอเมริกา จะต้องกระทำภายใต้ชื่อ Henderson และ Janus หรือบริษัทในการดูแลเท่านั้น ข้อยกเว้นใดๆที่ไม่ได้ระบุอยู่ในบัญญัติหลักทรัพย์ไม่สามารถบังคับใช้ได้ ถึงแม้ว่าจะดำเนินการโดย Henderson เองก็ตาม
ประกาศนี้เป็นประกาศเพื่อแจ้งให้ทราบเท่านั้น ไม่ใช่เป็นการนำเสนอข้อมูลใดๆเพื่อผลทางการค้าหลักทรัพย์ใดๆก็ตามที่ถูกระบุไว้ในประกาศ และไม่ใช่ประกาศที่ทำขึ้นเพื่อหวังผลประโยชน์ใดๆในการออกเสียง หรือการผ่านการอนุมัติใดๆ รวมถึงไม่ใช่เอกสารที่จัดทำขึ้นเพื่อคาดหวังผลประโยชน์ใดๆทั้งสิ้น
Merrill Lynch International (หรือ “Bank of America Merrill Lynch”) เป็นองค์กรสาขาของ Bank of America ซึ่งได้รับการรับรองโดย Prudential Regulation Authority และกำกับดูแลโดย Financial Conduct Authority และ Prudential Regulation Authority ของสหราชอาณาจักร โดย Bank of America Merrill Lynch ดำเนินการให้กับ Henderson โดยเฉพาะ และไม่ดำเนินการเกี่ยวกับการควบรวมกิจการใดๆให้กับบริษัทหรือองค์กรอื่นใดอีกทั้งสิ้น Bank of America Merrill Lynch ไม่มีส่วนในการรับผิดชอบองค์กรอื่นใดนอกจากบริษัท Henderson ในการคุ้มครองลูกค้า และให้คำแนะนำที่เกี่ยวข้องกับศักยภาพในการควบรวมกิจการ หรือ เรื่องอื่นใดที่อยู่ในประกาศฉบับนี้
Centerview Partners U.K. LLP (หรือ “Centerview Partners”) รับรอง และคุ้มครองโดย Financial Conduct Authority โดย Centerview Partners ดำเนินการต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการให้เพียงเฉพาะบริษัท Henderson เท่านั้น Centerview Partners ไม่มีส่วนในการรับผิดชอบองค์กรอื่นใดนอกจากบริษัท Henderson ในการคุ้มครองลูกค้า และให้คำแนะนำที่เกี่ยวข้องกับศักยภาพในการควบรวมกิจการ หรือ การงานอื่นใดที่อยู่ในประกาศฉบับนี้
นอกเหนือจากความรับผิดชอบและภาระหนี้สินผูกพันธ์ใดๆ ซึ่งอาจถูกเรียกเก็บโดย บัญญัติ Financial Services and Markets Act ปี 2000 ทั้ง Bank of America Merrill Lynch และ Centerview Partners จะไม่ขอมีส่วนรับผิดชอบ ไม่ว่าในกรณีใดๆ และไม่มีส่วนรับผิดชอบ การรับรอง หรือการรับประกันใดๆที่ระบุในประกาศฉบับนี้ ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม รวมทั้งความถูกต้องแม่นยำ ความยุติธรรม ประสิทธิภาพ และความสมบูรณ์ หรือ การตรวจสอบความเป็นจริง หรือ ถ้อยแถลงใดๆที่สร้างขึ้น หรือ มีผลภายใต้ประกาศฉบับนี้ ที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการของ บริษัท Henderson หรือ ศักยภาพ ในการควบรวมกิจการ และรวมถึงข้อความใดๆก็ตามในประกาศฉบับนี้ ที่อาจส่งผลใดๆ หรือมีการสัญญาว่าจะกระทำการใดๆ ทั้งในอดีต และอนาคตต่อไป โดยทั้ง Bank of America Merrill Lynch และ Centerview Partners ขอปฏิเสธการเกี่ยวข้องกับข้อผูกมัดใดๆ โดยทั้งสององค์กรได้รับความคุ้มครองทางกฎหมายตามสิทธิอย่างเต็มรูป ต่อความรับผิดชอบและภาระหนี้สินผูกพันธ์ใดๆ ไม่ว่าจะเกิดขึ้นจากการละเมิด พันธะสัญญา หรือ อื่นๆ (ตามสิทธิคุ้มครองที่ได้กล่าวถึงข้างต้น) ที่เกิดขึ้นจากผลการบังคับใช้ประกาศฉบับนี้
ไม่มีข้อความใดในประกาศฉบับนี้ที่แสดงถึงเจตนาในการคาดการณ์ผลกำไรในอนาคต และห้ามไม่ให้มีการแปลความใดๆที่สื่อถึงรายได้ต่อหุ้นของ Henderson ทั้งในรอบปีงบประมาณปัจจุบัน และในอนาคต ทั้งนี้ตัวเลขทางการเงินที่ระบุอยู่ในประกาศฉบับนี้ ไม่ได้สะท้อนถึงรายได้ใดๆในอนาคต รวมถึงประวัติผลประกอบการที่ผ่านมาใดๆของ Henderson ที่ระบุไว้ไม่สามารถสะท้อนผลประกอบการในอนาคตแต่อย่างใด
เนื้อหาในเว็บไซต์ใดๆก็ตามที่ถูกอ้างถึงในประกาศฉบับนี้ ไม่ได้ถูกรวมเป็นส่วนหนึ่งส่วนใดของประกาศฉบับนี้ และไม่มีเนื้อหาใดๆในประกาศฉบับนี้ที่สามารถนำไปใช้ในการให้คำแนะนำ หรือนำเสนอผลประโยชน์เพื่อการลงทุนใดๆทั้งสิ้น
ถ้อยคำที่อยู่ในประกาศฉบับนี้ อันเกี่ยวข้องกับแนวโน้มหรือกิจกรรมในอดีตใดๆ ไม่สามารถนำไปใช้เป็นคำรับรองว่าแนวโน้มหรือกิจกรรมต่างๆเหล่านั้นจะยังคงดำเนินต่อเนื่องไปเช่นเดิมในอนาคต ข้อมูลที่ระบุไว้ในประกาศฉบับนี้สามารถเปลี่ยนแปลงได้โดยไม่ต้องมีการประกาศล่วงหน้า นอกเสียจากว่าเป็นข้อกำหนดทางกฎหมาย ทั้งนี้ บริษัท Henderson หรือ Bank of America Merrill Lynch หรือ Centerview Partners หรือบริษัทในเครืออื่นใด ไม่มีส่วนในความรับผิดชอบ หรือถือเป็นภาระหน้าที่ต้องรับผิดชอบในการปรับข้อมูลให้เป็นปัจจุบัน ในการตรวจทาน หรือในการตรวจแก้ไขใดๆในส่วนแถลงการณ์เป้าหมายในอนาคต ที่ได้ระบุไว้ในประกาศนี้ ทั้งนี้บริษัทข้างต้นมิได้มีส่วนรับผิดชอบต่อผลในอนาคตใดๆที่เกิดจากคำประกาศ นอกจากนั้น ไม่ควรยึดข้อความใดๆจากแถลงการณ์ไปใช้ นอกเหนือจากวันที่ประกาศเท่านั้น
เพื่อเชื่อมโยงกับข้อเสนอในการควบรวมกิจการของ Henderson และ Janus จำเป็นต้องให้ Henderson มีการเก็บรักษาข้อมูลการจดทะเบียนต่างๆที่เกี่ยวข้องกับผลประโยชน์และการเป็นตัวแทนของ Janus และ Henderson จะต้องเผยแพร่ข้อมูลในรูปแบบหนังสือเวียนให้ผู้ถือหุ้นในสหราชอาณาจักร ซึ่งเอกสารดังกล่าว จะระบุข้อมูลสำคัญ เกี่ยวกับการควบรวมกิจการ ที่จำเป็นต้องอ่านและศึกษาโดยละเอียด ก่อนการตัดสินใจดำเนินกิจกรรมใดๆที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการ โดยผู้ถือหุ้นของ Henderson และ Janus ต้องสามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวได้อย่างอิสระโดยปราศจากค่าใช้จ่ายใดๆ ผู้ลงทุนและผู้ถือหุ้นจะต้องได้รับข้อมูลในการจดทะเบียนต่างๆ (เมื่อมีการเผยแพร่) โดยไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ โดยผ่านเว็บไซต์ของ SEC ที่ www.sec.gov เอกสารจดทะเบียนใดๆที่เกี่ยวข้องกับ SEC อาจสามารถเข้าถึงได้โดยไม่มีค่าใช้จ่ายผ่านเว็บไซต์ของ Henderson เช่นกันที่ www.henderson.com/ir และเว็บไซต์ของ Janus ที่ ir.janus.com
และเมื่อมีการเผยแพร่หนังสือเวียน กำหนดให้ผู้ถือหุ้นในสหราชอาณาจักรสามารถเข้าถึงข้อมูลดังกล่าวได้ทางเว็บไซต์ www.henderson.com/ir
โดยสรุป ข้อตกลงต่างๆในการควบรวมกิจการ ที่ได้กล่าวมาข้างต้นทั้งหมด จะถูกรวบรวมเพื่อนำเสนอต่อนักลงทุน ข้อตกลงในการควบรวมกิจการ จะต้องไม่มีการเปลี่ยนแปลงหรือปรับเปลี่ยนเนื้อหาข้อความใดๆ หรือแบ่งการเผยแพร่ออกเป็นบางส่วน สำหรับข้อมูลที่อ้างอิงเกี่ยวกับ Janus ในรายงานที่ผ่านการตรวจสอบ เพิ่มเติมโดย SEC เว้นแต่อาจเผยแพร่ในส่วนของสถานะข้อตกลงในการควบรวมกิจการในรูปแบบเอกสารสัญญา ที่มีการตีพิมพ์และควบคุมดูแลโดยรัฐบาล เกี่ยวกับข้อกฎหมายระหว่างกลุ่มบุคคล อันเกี่ยวข้องกับธุรกรรม อันเกี่ยวเนื่องกับข้อตกลงการควบรวมกิจการ ทั้งนี้ไม่มีเจตนาเพื่อใช้เป็นแหล่งข้อมูลอ้างอิงในเชิงธุรกิจ หรือข้อมูลในการดำเนินกิจกรรมใดๆของกลุ่มบุคคลภายนอก การรับรองและการรับประกัน และพันธะสัญญาต่างๆที่กระทำโดยกลุ่มบุคคลในข้อตกลงในการควบรวมกิจการ ไม่ได้กระทำเพื่อผลประโยชน์ให้กับกลุ่มบุคคลใดๆโดยเฉพาะ รวมทั้งข้อมูลใดๆที่ไม่มีการเปิดเผย อันอาจเกี่ยวข้องกับการแลกเปลี่ยนผลประโยชน์ใดๆกับกลุ่มบุคคลภายนอกอื่นๆเพื่อบังคับใช้ข้อตกลงนั้นๆ การรับรองและการรับประกันอาจสามารถใช้เป็นเครื่องมือในการรวบรวมเพื่อพิจารณาเกี่ยวกับปัจจัยความเสี่ยงระหว่างกลุ่มบุคคล รวมถึงกลุ่มบุคคลที่อาจจะไม่ได้มีส่วนร่วมโดยตรงทั้งหมด ทั้งนี้ นักลงทุนไม่ได้จัดเป็นกลุ่มบุคคลที่สามที่ได้รับผลประโยชน์จากข้อตกลงในการควบรวมกิจกรรมดังกล่าว ในขณะเดียวกันนักลงทุนไม่ควรยึดข้อมูลการรับรอง การประกันหรือพันธะสัญญาใดๆ หรือคำบรรยายใดๆในประกาศนี้ แทนเจตคติที่มีต่อ บริษัท Henderson บริษัท Janus หรือบริษัทในเครือใดๆที่ถูกกล่าวถึงในรายงานฉบับนี้
ผู้มีสิทธิ์เข้าร่วมกิจกรรม
Janus, Henderson กรรมการและผู้บริหารระดับสูง รวมถึงสมาชิกระดับบริหารและพนักงานทุกคน อาจได้รับคำเชิญให้เข้าร่วมเป็นตัวแทน ในกิจกรรมการเสนอการควบรวมกิจการในครั้งนี้ โดยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงของ Janus จะถูกระบุไว้ในแบบฟอร์ม 10-K สิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2015 และจะมีการตรวจสอบ เพิ่มเติม ในวันที่ 24 กุมภาพันธ์ 2016 ในส่วนของบริษัท Henderson นั้นมีความประสงค์ที่จะรวบรวมข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงในเอกสารลงทะเบียน ในกรณีหากเอกสารจดทะเบียนนั้น ผ่านการตรวจสอบ สำหรับข้อมูลอื่นๆเกี่ยวกับสิทธิการเข้าร่วมเป็นตัวแทน และข้อความบรรยายเกี่ยวกับผลประโยชน์ทั้งทางตรงและทางอ้อมในการถือหลักทรัพย์ จะถูกระบุไว้ในเอกสารที่ผ่านการตรวจสอบ เพิ่มเติมจาก SEC ที่เกี่ยวข้องกับการควบรวมกิจการ นักลงทุนควรทำการศึกษาข้อมูลเอกสารจาก SEC โดยละเอียดถี่ถ้วนก่อนตัดสินใจลงความเห็นใดๆ โดยสำเนาเอกสารต่างๆสามารถหาได้จากแหล่งข้อมูลที่ระบุไว้ข้างต้น
หมายเหตุ
ประกาศนี้ได้รวมข้อมูลชี้วัดที่เป็น non-US GAAP ซึ่งใช้ในการชี้วัดดัชนีของ Janus และตัวชี้วัดทางการเงินที่เป็น non-IFRS ที่ใช้ในการชี้วัดดัชนีของ Henderson ตัวชี้วัดนี้รวมถึง EBITDA โดยตัวชี้วัด non-US GAAP และ ตัวชี้วัดทางการเงิน non-IFRS ดังกล่าว ควรใช้เป็นดัชนีในการพิจารณาประสิทธิภาพทางการเงินเพิ่มเติม สำหรับ Janus ตัวชี้วัดได้จัดทำตามดัชนีชี้วัด US GAAP และในทำนองเดียวกัน สามารถใช้ตัวชี้วัดดังกล่าว เป็นดัชนีในการพิจารณาประสิทธิภาพทางการเงินของ Henderson ได้จัดทำตามดัชนีชี้วัด IFRS นอกจากนี้ ตัวชี้วัดดังกล่าวอาจถูกนิยามต่างออกไปตามบริบทอื่นๆ
สามารถศึกษาแหล่งข้อมูลจากเว็บไซต์ businesswire.com ได้ที่ http://www.businesswire.com/news/home/20161002005078/en/
SootinClaimon.Com 